公司转让原来的债务谁来还公司债务转让纠纷怎么避免？

2022年9月17日长沙债务纠纷律师 http://www.cqqqpcls.com/

　彭友信律师，长沙债务纠纷律师,现执业于湖南联合创业律师事务所，法律功底扎实，执业经验丰富，秉承着“专心、专注、专业”的理念，承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念，全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

公司转让原来的债务谁来还

2007年3月，刘某投资开办了一家个人独资公司。今年5月，公司因经营所需，曾向我借款15万元。前些天，我前往公司索要借款时，得知刘某已于1个月前，将公司转让给李某后就下

　　2007年3月，刘某投资开办了一家个人独资公司。今年5月，公司因经营所需，曾向我借款15万元。前些天，我前往公司索要借款时，得知刘某已于1个月前，将公司转让给李某后就下落不明了。李某把公司名称改为东方公司。李某认为，债务是刘某在转让独资公司前欠下的，李某的公司在转让后已经不存在，新的公司已经产生，且他已支付了对价，故东方公司没有还债的义务。请问，我能否要求东方公司偿还刘某的债务

　　虽然公司为个人独资企业且已被转让，但你仍有权要求现有公司承担债务。

　　个人独资企业属于非法人经济组织，具有法律人格的相对独立性，开展经营活动时必须以企业的名义进行，且由企业独立享有权利、承担义务。而不是以投资者个人的名义开展活动，由投资者享有权利、承担义务。

　　我国《个人独资企业登记管理办法》第17条规定：;个人独资企业因转让或者继承致使投资人变化的，个人独资企业可向原登记机关提交转让协议书或者法定继承文件，申请变更登记。;此已经明确转让属于企业变更登记的范畴。这种变更，使个人独资企业的转让，仅属于企业经营存续期间投资人的改变，而不是原企业的消灭、新企业的产生，也不影响企业转让前、后对外的权利、义务。据此，本案虽因刘某的转让致使公司的投资人发生了变化，但这种变化只是公司内部投资者的调整，并不等于公司本身的属性、内外部的其他条件等随之发生了改变，原公司依然存在，其权利、义务也是依旧，其中当然包括了必须对转让前的债务承担偿还。当然，现有公司在承担给付义务之后，可以依据转让合同向刘某追偿。

公司债务转让纠纷怎么避免？

债务转让可能发生在个人之间也可能发生在公司之间。在公司之间的债务纠纷也是经常遇到的，那么，怎么才能尽量避免公司之间的债务纠纷呢

　　有限公司整体转让时，受让方会不会同时继承了出让方的债权债务呢怎么避免这种情况

　　1、尽职调查、协议约定、出让方对或有债务提供保证、担保

　　2、进行资产评估，同时关注表外因素。尤其应注意或有债务的可能性

　　3、可以通过协议方式对债权债务作出约定，如果没有约定则一并转让

　　4、几种情况区分的意义: 首先要明确"整体转让"的具体方式，不同的并购目的采取不同的方式，则不同的方式产生不同的法律后果。

　　通常认为有三种基本模式:

　　1、通过受让股权，成为公司股东，改组公司董事会和经理层。该模式下，交易主体是有限公司的股东，当然不会继承出让方的债权债务，但是公司的债务仍然由该公司承担。

　　2、购买该公司的核心资产。普通的资产买卖协议，交易的主体是该公司，只要在买卖协议中列明你购买的核心资产，则受让方不会继承出让方的债权债务。

　　3、公司合并。交易主体是公司，此时受让方继承出让方的债权债务。

　　知识延伸

　　公司运行中的其他法律问题

　　一、转让价金

　　1、本次转让价金为元人民币整

　　2、价款金额不包括出让方隐瞒的、尚未披露的现实债务、或有债务及其他应付款项。

　　二、违约:

　　1、如果所涉及的资产存在短少、毁损、降低或丧失使用价值等"财产价值贬损"的情况，应当由股份出让方承担相应违约，或承担未真实披露债务所产生的侵权赔偿。

　　2、目标公司出现资产非正常减少、负债增加、设备使用效率降低、权益受损的，超过原评估价值或双方协商价值的一定比例以上的，或出让方必须支付的补偿金额达到股份转让总价款的1%以上，出让方才予以补偿。转移资产所有权过程中的损失出让方可以免除支付补偿金。

　　三、或有负债的分担:

　　1、本协议中的"或有负债"，是指股份交割日前或在约定的保证期间内，发生了不能准确预测合同债务、侵权债务等损害所发生的概率和赔偿的具体数额。包括但不限于目标公司由于产品质量、未决诉讼、行政处罚、政府禁令、司法强制措施，以及可能发生的知识产权侵权、车辆交通肇事、劳资纠纷、担保债权等严重影响目标公司经营、业绩或商业信誉的事件。

　　2、在股份交割日之前发生的或有负债所造成的损失由出让方负担，出让方在任何时候未披露的负债，无论是故意还是过失，均由出让方负担;受让方成为目标公司股东后，在保证期间或按照约定清偿或有债务损失的，可以向出让方追偿。